民國年間，濟南城軍混戰(zhàn)。少年李三為保青梅竹馬的東方玉，刀砍死了城中有名的混楚天九。兄長楚天勾結警察署副署長陳，先將李毅砍成重傷隨后陷害李三入獄。獄內，李三受盡獄霸金欺壓，但他同時結了獄友馬臉、小七和云中燕”李云飛，李飛更是將畢生所學傳于他。李云飛有寶藏秘密被黑金得知，他刑逼問李云飛，又將殺害。李三苦練武功手刃黑金。東方白在平創(chuàng)立了燕子門。聽妹妹遭人禍害，于是回濟南，并將李三從獄中救出。東方白帶的燕子門和叛徒千手創(chuàng)立的千手門一場大，引來北平警察署嚴長以及日本人宮本的注。李三機緣巧合找了眾人都在尋找的濟城防圖。東方白死后李三帶著東方玉和馬宛趕回濟南。路上，到了石驚天等山賊，驚天為報東方玉之恩也欽李三的武藝，便李三門下。李三潛入局套取情報，查尋到藏線索。陳宇勾結日人合作，軍閥馬大帥宴招待日本人，引出小宛與李三成親的一戲。李三在馬大帥家現了寶藏至關重要的煙壺。但尋到的寶藏什么都沒有。 為了讓北伐軍順利進入濟南，李三等人炸毀馬大軍火庫。作戰(zhàn)的指揮是方俊生，但因上峰令，北伐軍撤離濟南日軍在濟南更加囂張引發(fā)了一場濟南慘案李三重建燕子門，陳出賣給李三日軍軍火息，可軍火被馬大帥翁得利，偷運了去。 日軍特使菊村來濟南寶，卻被李三殺死。宇根據菊村尸體留下信息找到了寶藏，卻渡邊所殺。李三不幸渡邊所抓，公開處決三之時，引起了全城姓的抗議。百姓們?yōu)?李三，跟隨東方玉、俊生等人與日本人展決戰(zhàn)?