馬駿（楊群）和師妹紫鳳韓湘琴）的新婚之夜，他意間得知父親馮驤是被黃龍（佟林）與孔烈（薛漢所殺。而他的師父林正海馬驥）為終結(jié)這場恩怨，他改姓為「馬」，並將他養(yǎng)長大。馬駿為報殺父之，瞞著師父下山。師父得後責(zé)備紫鳳，並要她下山回馬駿。馬駿來到孔烈經(jīng)的客棧，佯裝自己是富家子，並要孔烈備轎，打算日搭轎通過鷹愁谷前往縣?？琢荫R上把這筆橫財通在鷹愁谷佔據(jù)為王的黃飛。當(dāng)晚，馬駿草木皆兵，虧紫鳳帶著寶劍及時趕到翌日，馬駿夫婦乘坐轎子到鷹愁谷，隨即遇上黃飛等一幫土匪。雙方人馬一廝殺，黃飛龍和孔烈皆死馬駿夫婦的劍下。但殺父仇未果，在夜探黃宅時，知真正的殺父仇人是江雷孫越）。在趕集的小鎮(zhèn)上他們遇到了武林高手江雷三人來到郊外對決，九死生裡，馬駿夫婦聯(lián)手殺了雷。鬼使神差的他們遇上臂人朱驥，他告知當(dāng)年在口把風(fēng)，砍斷他手臂的正他的師父林正海。馬駿天交戰(zhàn)，但殺父之仇不共戴。馬駿和師父相約在晦暗山頂，師徒二人含淚交戰(zhàn)馬駿一劍刺入師父的胸口馬駿無顏面對紫鳳和師母便一聲不響的離開。師母樑自盡，紫鳳帶髮修行。馬駿聞訊趕回家中，人事非。馬駿來到紫鳳修行的方，紫鳳只告訴他，在這叫做「悔塵」。馬駿帶著自在幫」掌門人的信物出而去，一個不注意，信物入了深淵。庵裡的晚鐘響，晚霞滿天，鐘聲如夢?