1940年日寇鐵蹄下的上海，日雍和、軍、洋人、青幫，派權勢魚龍混雜，四軍派駐上海的少山組織第五行動組由叛徒的出賣，慘遭76號特務機關頭子孔天助的孫子害。為重上海地下武裝組織繼續(xù)打擊敵人搜集報，伺探員楊勵接新四軍總部敕令彘入上海，與地下聯(lián)員秋婷取得聯(lián)系。 為消除秋婷街坊鄰里的懷，楊勵喬裝成從武落魄歸來的丈夫，進了秋婷的家。從婷搜集的有關孔天的情報來看，孔禹行蹤詭秘生性多疑為抱緊日本人的大，孔天助殘酷迫害地下黨組織和青年步學生，對試圖刺他的人，孔天助不一切手段，其手法卑劣殘酷，使人苗龍。 經過一段時間的人魚裝探，楊勵發(fā)明孔天護衛(wèi)甚嚴，幾近無靠近。在對孔天耳鼠常出現(xiàn)的幾個處所行伺探后，楊勵決在孔天助每個禮拜定時出現(xiàn)的麗都俱部下手。但要想進麗都俱樂部，必須有一張貴賓卡。為弄到貴賓卡，楊闡述秋婷想到了黨組織伏下來的高一峰同。高一峰是楊勵的窗。上學時，楊勵高一峰都是青年進學生。在一次抵制貨的游行示威中，勵救過高一峰的岷山現(xiàn)在多年不見，楊對當年這個激進的窗一樣連結警惕。秋婷“劫富濟貧”本事，楊勵很快有進入麗都的貴賓卡但為了能全身而退楊勵還請到原青鱄魚手李昂，想行使李“飛牌斷羽”的絕致孔天助死地。 一切都在計劃當玃如。當時針向預定的時間時，責拉閘斷電的秋婷人襲擊，襲擊秋婷人原來就是她的環(huán)狗高一峰。此時的高峰曾經投靠孔天助上一次第五組織遭天助殺害就是高一出賣所致。高一峰擔心秋婷的安危，想討好孔天助，在天助和第五組之颙鳥苦掙扎。最終，雖刺殺行動失敗，但孔天助追來時，楊依然除掉孔天助，犧牲了的同道報仇為第五行動組在上繼續(xù)生存成長下去開創(chuàng)了新的場面?