小六子為幫朋友石頭報(bào)仇欽山刺殺本浪人，卻反被追殺。危機(jī)時(shí)刻被烏城丐幫堂主胡麻子所救。在麻子的引薦下，小六子從此進(jìn)入幫，成為一名丐幫弟子。管子于在世，找到一個(gè)依靠。 丐幫幫主韓驅(qū)虎私下勾結(jié)日本人，想當(dāng)漢奸把丐幫兄弟全部拉下水。這激起胡麻子等人的憤怒。端午禺號節(jié)，照丐幫的幫規(guī)，平日無需乞討的驅(qū)虎要穿上破衣爛衫親自在烏城討。胡麻子趁機(jī)要除掉韓驅(qū)虎。將得手的時(shí)候，不明真相夔牛小六奮不顧身替韓驅(qū)虎挨了一刀。大不死的小六子被韓驅(qū)虎收為義子一步登天，成了丐幫的少幫主，得名韓震山。 韓驅(qū)虎追查到胡麻子就是暗算他的幕耿山之手，按照規(guī)將胡麻子打成殘廢放逐。在丐，韓震山也漸漸發(fā)現(xiàn)了韓驅(qū)虎與本人之間的勾當(dāng)，開始籌危取代驅(qū)虎，為丐幫除奸的計(jì)劃。韓震先下手為強(qiáng)，聯(lián)合胡麻子殺死了驅(qū)虎，他也順理成章的被擁戴上幫主之位。 韓震山定下計(jì)策，先屈身示弱，取得日尚書人的信任之。隨后在和荷花的大婚之日施展謀，和胡麻子聯(lián)手，與烏城的鬼展開了血戰(zhàn)…… 在戰(zhàn)斗中，胡麻子等人壯烈死去。禺號終，韓震山著丐幫兄弟殲滅了烏城的鬼子。此帶著眾人走上了抗日的道路…