距上一次的冒已經(jīng)過(guò)去11個(gè)年頭，轉(zhuǎn)眼間迪（約翰·莫斯 John Morris 配音）變成了17歲的陽(yáng)光男孩。這年夏天，迪即將開始大生活，他必須自己的房間收整齊留給妹妹此前，伍迪（姆·漢克斯 Tom Hanks 配音）與巴斯光年（蒂?艾倫 Tim Allen 配音）等玩具一期待安迪再和們玩耍，但是著歲月的流逝他們被冷落在子里很久了。迪十分珍惜這童年的玩伴，是準(zhǔn)備將他們在閣樓。誰(shuí)曾，媽媽卻把玩們當(dāng)作廢物扔街道上。玩具誤解了安迪，是憤然出走，可被捐贈(zèng)到陽(yáng)之家幼兒園。 伍迪盡力勸解大，卻收效甚微只得獨(dú)自黯然開。巴斯光年們?cè)疽詾閷?新回到往昔的樂時(shí)光，不料陷入一場(chǎng)陰謀中…?
米婭（艾瑪·通 Emma Stone 飾）渴望成為一演員，但至今仍舊只是片場(chǎng)啡廳里的一名凡的咖啡師，管不停的參加大大小小的試，但米婭收獲只有失敗。某，在一場(chǎng)派對(duì)中，米婭邂逅名為塞巴斯汀瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 飾）的男子，起兩人之間產(chǎn)生小小的矛盾，很快，米婭便塞巴斯汀身上耀的才華以及對(duì)爵士樂的純追求所吸引，終兩人走到了起。 在塞斯汀的鼓勵(lì)下米婭辭掉了咖廳的工作，專為自己寫起了本，與此同時(shí)塞巴斯汀為了得一份穩(wěn)定的入，加入了一流行爵士樂隊(duì)開始演奏自己不喜歡的現(xiàn)代士樂，沒想到炮而紅。隨著間的推移，努追求夢(mèng)想的兩，彼此之間的離卻越來(lái)越遠(yuǎn)在理想和感情間，他們必須出選擇?
