海豹突擊隊一行人執(zhí)行抓捕大毒卡林多的任務，切進行得十分順但隊員們不知道弗雷克是內奸。早已通知卡林多次行動，海豹突隊遭到伏擊，造兩名成員犧牲。管在臥底維麗的助下，海豹突擊抓住了卡林多，讓弗雷克逃脫。 　　海豹突擊隊長邁克決定重返林多的豪宅抓住雷德為死去的弟報仇，并把他們遺體帶回來，卻到上司鮑爾斯的對，邁克為此退海豹突擊隊。但麗卻支持他，因她還要找回價值菲的寶石——這她一年多來在卡多身邊做臥底的的。在邁克和維的勸說下，邁克老戰(zhàn)友羅易也同加入這場戰(zhàn)斗。 　　就在邁克他決定前往卡林多豪宅時，弗雷克持了全美體操隊隊員，并向政府出用卡林多交換條件。為了救出操隊員政府決定卡林多釋放。想犧牲的兩名隊友鮑爾斯決定支持克的行動，不能卡林多和弗雷克遙法外。 　　人質交換地點在位墨西哥灣的魔鬼城堡，這里地勢要，無論從空中海面潛入都將被人發(fā)現(xiàn)，唯一能到達那里的途徑是潛水。但魔鬼附近被鯊魚群包，要想通過這里非易事。鮑爾斯責護送卡林多到定地點交換人質他說服另外幾名員配合邁克到魔島進行突擊。 　　經過一番周折邁克和隊員們終成功抵達魔鬼島維麗和羅易負責出人質，邁克則合已經抵達小島換人質的鮑爾斯予弗雷克致命打。此刻人質們被在水牢，大量的水注入其中，眼人質即將窒息。易以其最擅長的破技術將牢門炸，使人質得救。克和鮑爾斯則基控制了城堡外面眼看大勢已去，雷克和卡林多挾一名人質上了水飛機。邁克不顧切駕駛快艇追了去，并迫使飛機法起飛。經過與雷克的一場惡戰(zhàn)邁克終于戰(zhàn)勝了雷克。而弗雷克得到了應有的懲，他掉入海中成了鯊魚的美餐。 　　人質被成功出，卡林多被繩以法，海豹突擊再一次名聲遠播看著隊員的遺體送回，邁克心中分悲痛。羅易即退伍，鮑爾斯也此次沒有按照上的要求執(zhí)行任務到了撤職，但大心中并不遺憾。克決定退出海豹擊隊，組建一支的隊伍，這支隊又怎么能沒有這老搭檔呢？大家心百倍，期待著的生活，期待著一次為正義而戰(zhàn)