姨媽帶著女兒上海投奔親戚她督促女兒學(xué)美容，廚藝，裁等各種手藝但女兒都沒有下去。原來女小時(shí)候因?yàn)楦?的離異受到很的傷害，性格得很叛逆，總為父母對不起己。姨媽在公認(rèn)識了一個(gè)票。這個(gè)票友實(shí)上是個(gè)騙子，想利用姨媽發(fā)，卻最終愛上姨媽?！　∨?知道騙子是一窮光蛋后，激反對母親的新情。無奈之下傷心的姨媽帶女兒回到東北奔前夫。前夫女兒介紹了一在酒店后廚打的工作，女兒不好好干，被店開除。最后女兒執(zhí)意返回海，去尋找自想要的生活。　周潤發(fā)在《媽》中飾演了個(gè)從廣東到上來發(fā)展的“江混混”，本想酷愛京劇的“媽”(斯琴高娃飾)行騙，不想兩人竟因京狙如了知音，并與他大6歲的“姨媽”演繹出一朦朧而感人的昏戀情。　　二歲的男孩子寬，去看望退后獨(dú)自生活在際化大都市---上海的姨媽。透過寬寬的眼，姨媽表現(xiàn)出嗇，落伍，喧和荒謬。姨媽鄰居水太太也奇特。但是之一系列的經(jīng)歷他們彼此理解無論如何,這些僅僅是在迅速化的?