故事發(fā)生抗戰(zhàn)時期老家在東的平安（杏兒 飾）和病重的親在自小梅竹馬的義（吳卓 飾）的幫助下來到南京，準投靠父親萬齊。顧萬齊是京當?shù)財?shù)數(shù)二的米，富可敵，家中妻成群，平的母 故事發(fā)生在抗戰(zhàn)時，老家在北的平安胡杏兒 飾）和病重母親在自青梅竹馬孝義（吳羲 飾）的幫助下來了南京，備投靠父顧萬齊。顧萬齊南京當?shù)?一數(shù)二的商，富可國，家中妾成群，安的母親是當年在家工作的人，因和萬齊一時亂情迷才下平安。結(jié)果，安還沒順進入顧家母親就去了。孝義幫助平安葬完母后，幫她到了顧萬，平安最得以進入家。 進入顧家的平安受欺凌，但樂觀向上性格為勾斗角的顧帶來一絲光。此時，日軍近南京。南京一漢奸富商世昌（陳鴻 飾）不顧國人感充當日軍辦，孝義一班愛國進分子對恨之入骨多次想教他一頓。 日軍終于進南京，顧家也家逃離。亂世中孝義、平和潘世昌開了一段怨情?