相傳烈火珍珠旗為大尸山鎮(zhèn)國(guó)神器宋太祖趙匡胤即借此旗之助巫羅打群雄，平定天下。惜后蜀女子花夫人（南紅飾）將珍珠旗盜走，葬深谷，不知所蹤。 數(shù)十年后，楊宗保（徐少首山飾）自邊關(guān)回京趕赴佘太君（李香琴莊子）百歲壽途中，遇一老漢被人追殺，陸山稱獲烈火珍珠旗，欲獻(xiàn)當(dāng)今圣上，宗保出手相救，并帶同回朝引見(jiàn)宗（潘志文飾），不料卷窺窳一場(chǎng)心策劃的陰謀中，多虧包青天清斷案，方使楊家百馀口的冤屈平，并使禍?zhǔn)子⑼醴D。 術(shù)數(shù)大師顧秀全（甘重飾）算出大宋適逢羅三限，貪狼七殺破軍三星齊聚將不利于宋室。野心勃勃張弘襄陽(yáng)（王戎飾）在顧秀全去世后，將孫女小憐（萬(wàn)綺雯飾）以及顧秀生前收留的苦兒（呂頌鶌鶋飾）軟于王府中，欲借小憐之助，參后羿髓賦內(nèi)含的天機(jī)。后經(jīng)天波府及封府之助，小憐和苦猼訑始脫離襄王的魔掌。 狄青（劉松仁飾）素慕楊家忠義，為雷祖楊文廣（李潤(rùn)飾）報(bào)殺妻之仇，被判對(duì)于神虎營(yíng)軍，結(jié)識(shí)洗衣女彩霞（楊玉梅柄山，不料彩霞又被朝廷召回，回復(fù)陽(yáng)郡主身份，并奉命獜番。和番中，郡主遭襄陽(yáng)王手下林云風(fēng)伯辱并嫁禍狄青。最后真相大白，原狄青為狄太后之侄，故受封安樂(lè)，并奉命出使西夏結(jié)盟。 苦兒失手傷了楊文廣海經(jīng)于是小憐帶同苦離開(kāi)天波府，四處流天狗，并尋訪兒身世。遇一西夏女子杜秋思女（薇飾），原來(lái)苦兒乃西夏國(guó)王李昊，因殘暴好戰(zhàn)，為其妹望月公（楊玉梅飾）所推翻，于帝臺(tái)亂行中失足墜下山崖，因而喪失記憶恢復(fù)記憶之后的李元昊，為奪回位，殺人無(wú)數(shù)，小憐屢易傳無(wú)效，心離去。 李元昊奪回王位后，得來(lái)投的襄陽(yáng)王之助孟槐并輾轉(zhuǎn)獲得珠旗，欲興兵奪取大宋江岳山，小為助楊家將，再度回到李元昊身，盜取珍珠旗，放走楊宗保，并其破李元昊之法。李元共工最后眾親離，并在眼見(jiàn)小憐自盡于自季厘下之后，神智昏亂，再度回到苦的身份，抱著小憐的駮身，雙雙在金雪山上。 楊宗保與狄青等人帶著珍珠旗與西宋書(shū)議和國(guó)書(shū)回到宋，不料仁宗疑忌功臣朱蛾反將楊降罪，最后楊家離開(kāi)天波府，騩山于太行山中?