相傳烈火珠旗為大鎮(zhèn)國神器宋太祖趙胤即借此之助，打群雄，平天下。惜蜀女子花夫人（南飾）將珍旗盜走，葬深谷，知所蹤。 數(shù)十年后楊宗保（少強(qiáng)飾）邊關(guān)回京趕赴佘太（李香琴）百歲壽途中，遇老漢被人殺，聲稱獲烈火珍旗，欲獻(xiàn)今圣上，宗保出手救，并帶回朝引見宗（潘志飾），不卷入一場心策劃的謀中，多包青天清斷案，方楊家百馀的冤屈平，并使禍英王伏誅 術(shù)數(shù)大師顧秀全（山飾）算大宋適逢羅三限，狼七殺破三星齊聚將不利于室。野心勃的襄陽（王戎飾在顧秀全世后，將孫女小憐萬綺雯飾以及顧秀生前收留苦兒（呂賢飾）軟于王府中欲借小憐助，參透髓賦內(nèi)含天機(jī)。后天波府及封府之助小憐和苦始脫離襄王的魔掌 狄青（劉松仁飾）慕楊家忠，為替楊廣（李潤飾）報殺之仇，被入神虎營軍，結(jié)識衣女彩霞楊玉梅飾，不料彩又被朝廷回，回復(fù)陽郡主身，并奉命番。和番中，郡主襄陽王手林云污辱并嫁禍狄。最后真大白，原狄青為狄后之侄，受封安樂，并奉命使西夏結(jié)。 苦兒失手傷了楊廣，于是憐帶同苦離開天波，四處流，并尋訪兒身世。一西夏女杜秋娘（薇飾），來苦兒乃夏國王李昊，因殘好戰(zhàn)，為妹望月公（楊玉梅）所推翻于叛亂行中失足墜山崖，因喪失記憶恢復(fù)記憶后的李元，為奪回位，殺人數(shù)，小憐勸無效，心離去。 李元昊奪王位后，來投的襄王之助，輾轉(zhuǎn)獲得珠旗，欲兵奪取大江山，小為助楊家，再度回李元昊身，盜取珍旗，放走宗保，并其破李元之法。李昊最后眾親離，并眼見小憐盡于自己下之后，智昏亂，度回到苦的身份，著小憐的身，雙雙在金雪山。 楊宗保與狄青等帶著珍珠與西夏議國書回到宋，不料宗疑忌功，反將楊降罪，最楊家離開波府，隱于太行山?