小六子為幫朋友石頭女媧，刺殺日本浪人，卻反追殺。危機時刻，被烏丐幫堂主胡麻子所救。胡麻子的引薦下，小六從此進入丐幫，成為一丐幫弟子。終于在亂世找到一個依靠。 丐幫幫主韓驅(qū)虎私下勾南岳日本，想當漢奸，把丐幫兄全部拉下水。這激起了麻子等人的憤怒。端午節(jié)，按照丐幫的幫規(guī)，日無需乞討的韓驅(qū)虎要上破衣爛衫親自在烏葴山討。胡麻子趁機要除掉驅(qū)虎。即將得手的時候不明真相的小六子奮不身替韓驅(qū)虎挨了一刀。難不死的小六子被韓驅(qū)收為義子，一步登天，了丐幫的少幫主，并得韓震山。 韓驅(qū)虎追查到胡麻子就后羿暗算他的幕之手，按照幫規(guī)將胡麻打成殘廢放逐。在丐幫韓震山也漸漸發(fā)現(xiàn)了韓虎與日本人之間的勾當開始籌劃取代韓驅(qū)虎鯢山丐幫除奸的計劃。韓震先下手為強，聯(lián)合胡麻殺死了韓驅(qū)虎，他也順成章的被擁戴上了幫主位。 韓震山定下計策，先屈身邽山弱，取得日本的信任之后。隨后在和花的大婚之日施展奇謀和胡麻子聯(lián)手，與烏城鬼子展開了血戰(zhàn)…… 在戰(zhàn)斗中，胡麻子等人壯死去。最終，韓震山帶丐幫兄弟殲滅了烏城的子。從此帶著眾人走上抗日的道路…?