宋朝中期，美女村。幼喪母的凌云（向海飾）與打鐵為生的父凌鐵（許紹雄飾）相為命。為了不想因出而離開父親，能侍奉右，凌云故意把自己美麗容顏隱藏起來，丑陋的面目示人，在女村中一直被嘲弄歧。凌云在村中最好的友楚楚（陳妙瑛飾）卻是真的奇丑不堪。楚極為刻薄自私，更自己的相貌一直耿耿懷。一年一度的游園，凌云無意中救了微出游的皇帝（張兆輝），皇帝目睹了凌云真實面容，兩人一見情。對凌云念念不忘皇帝，開始在民間大尋訪凌云的芳蹤。心嫉妒的楚楚不顧多年友情分，暗中讓江湖變臉”魔術(shù)師蕭濤（駿杰飾）互換了自己凌云的面貌。　　兩的命運從此逆轉(zhuǎn)，險的后宮爭斗就此開始真真假假，誰才是真的東宮娘娘，真相又否能水落石出呢?