清末民初，國內(nèi)閥擁兵自立，群割據(jù)。在眾多勢中以廣東軍閥雷最差，鉤結(jié)外國力，出賣中國情。國內(nèi)義士無不殺之而后快。上精武會(huì)派又廷到東刺殺雷洪。神刺殺雷洪失敗，臉的又廷遇見青竹馬的秀慧 （ 雷洪的妾待）。廷和義父兩人受敗走。為了義父藥費(fèi)，又廷迫于奈，參加雷大帥地下拳賽。與此時(shí)，郭天派迷蹤高手唐傲參予賽，目的刺殺雷洪可惜都失敗而逃 日本皇軍代表山本一郎到達(dá)，雷全府上下迎接。原來山本到中國目的是要接管雷的一切，甚至他妻妾。雷洪得知不可遏。雷洪在宴于秀慧的飯菜迷藥，秀慧歇斯里的殺了山本，洪成功借刀殺人卻預(yù)料不到秀慧然從山本的文件撕了一部份離開宅。 秀慧跑到碼頭見又廷。她把件交給又廷時(shí)被達(dá)從遠(yuǎn)處開槍擊。雷洪取秀慧尸舉行正規(guī)喪禮，郭天等人出席，把他們一網(wǎng)打盡喪禮當(dāng)晚，雷洪胸有成竹殺死郭所有人。突然一日本將軍出現(xiàn)指洪身為日本人出皇軍，雷洪情急殺之。原來一切郭天設(shè)的局，雷不打自招，因此殺現(xiàn)場所有人滅，現(xiàn)場陷入混戰(zhàn)又廷與唐傲分戰(zhàn)洪及徐達(dá)，又廷唐傲分別收拾二。雷洪死，徐達(dá)后切腹自殺?