一番腥風(fēng)血之后，上海馬永貞（何勁 飾）和白癩痢（陳鴻 飾）平分秋色，軍閥之段冷翠（李華 飾）一直在暗中給馬貞提供支持幫助，隨著間的推移，滿了男子氣的馬永貞讓冷翠動(dòng)了芳。然而，馬貞喜歡的卻曾經(jīng)遙不可的柳菊池（小凡 飾），如今身為一之主，馬永總算有了追柳菊池的底，兩人突破千難萬(wàn)險(xiǎn)，終走到了一。某日，馬貞遇見(jiàn)了白痢之女白小（范冰冰 飾），馬永貞母親意外的她的身上發(fā)了一塊熟悉胎記，原來(lái)白小蝶和馬貞實(shí)則兄妹一家人團(tuán)聚后，決定將道陰險(xiǎn)的白痢除掉。??